Quảng cáo cùng KOL

Chương Trình Tiếp Thị Liên Kết Shopee

(“Chương Trình”)

Điều Khoản và Điều Kiện

1. ĐỊNH NGHĨA

1.1 “Số Dư Tài Khoản” có nghĩa là Phí Hoa Hồng cộng dồn chưa thanh toán đã đến hạn và có thể thanh toán cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết.

1.2 “Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết” có nghĩa là tất cả các phương tiện truyền thông (bao gồm nhưng không giới hạn ở các website, ứng dụng di động, cũng như các bản tin, các trang mạng xã hội, đơn vị tiếp thị liên kết thứ cấp trong hệ thống của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, các phương tiện truyền thông do Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sở hữu hoặc kết nối) được Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đăng ký với Chương Trình để cung cấp dịch vụ cho Người Bán Tham Gia theo Chương Trình.

1.3 “Đường Link Tiếp Thị Liên Kết” có nghĩa là các tài liệu truyền thông/quảng cáo được Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết cung cấp cho Shopee thông qua Chương Trình, bao gồm cả hình ảnh, hình vẽ, chữ, các tập tin, đường link URLs và HTML hoặc mã Javascript.

1.4 “Giao Dịch Thành Công” có nghĩa là một giao dịch mua và/hoặc bán đối với một Sản Phẩm được xác nhận hoàn tất một cách đầy đủ giữa Người Mua và Người Bán trên Nền Tảng theo các chính sách của Shopee. Đó là kết quả trực tiếp của việc Người Mua truy cập Nền Tảng thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết được đặt tại Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết, và Người Mua đó:

(a) Không phải là một người mua được tạo ra từ hệ thống hoặc phương tiện điện tử, ví dụ như robot, phần mềm máy tính hoặc các phương pháp tự động, giả lập hoặc không trung thực nhằm làm cho Người Mua đó được xem hoặc thể hiện như là một cá nhân có thực;

(b) Không sử dụng các trường thông tin đã điền sẵn;

(d) Không bị Shopee sau đó đánh giá là người dùng giao dịch với dụng ý không trung thực, không thỏa các điều kiện của Chương Trình, hoặc tài khoản người dùng thuộc về hoặc có liên quan đến tài khoản người dùng khác đã hiện hữu trên Shopee.

1.5 “Người Bán Tham Gia” nghĩa là người bàn đã đăng ký sử dụng “Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết”.

1.6 “Nền Tảng” có nghĩa là bất kỳ nền tảng nào được vận hành bởi Shopee, bao gồm (nhưng không giới hạn ở) ứng dụng di động Shopee ở App Store của Apple hoặc Cửa Hàng Google Play và các website của Shopee.

1.7 “Sản Phẩm” có nghĩa là bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào được Người Bán đăng tải trên Nền Tảng để bán cho Người Mua.

1.8 “Nội Dung Cấm” có nghĩa là bất kỳ nội dung hoặc đăng tải nào vi phạm các chính sách Shopee được đăng tải tại: https://help.shopee.vn/portal/article/77245

1.9 “Thời Hạn” có ý nghĩa như được nêu tại Điều 9.1.

1.10 “Điều Khoản Dịch Vụ” có nghĩa là các điều khoản điều chỉnh việc sử dụng Nền Tảng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các hướng dẫn hoặc quy chế được Shopee áp dụng hoặc cập nhật theo từng thời kỳ.

1.11 “Lãnh Thổ” có nghĩa là lãnh thổ đặt trụ sở của pháp nhân Shopee sử dụng dịch vụ tiếp thị liên kết.

1.12 “Người Dùng” có nghĩa là bất kỳ người dùng đã đăng ký hợp lệ trên Nền Tảng, bao gồm cả người mua (“Người Mua”) và người bán (“Người Bán”).

2. CÁC YÊU CẦU KHI THAM GIA CHƯƠNG TRÌNH

2.1 Thông tin đăng ký. Để phục vụ cho việc đăng ký tham gia Chương Trình, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ cung cấp bất kỳ thông tin nào được Shopee yêu cầu và sẽ đảm bảo các thông tin đó là đúng, chính xác, và đầy đủ. Bất kỳ trường hợp cung cấp thông tin sai lệch hoặc không chính xác nào cho Shopee sẽ là cơ sở để Shopee đơn phương chấm dứt Điều Khoản và Điều Kiện hoặc quan hệ hợp tác với Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Shopee có toàn quyền quyết định chấp nhận hoặc từ chối đăng ký của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, và việc chấp nhận hoặc từ chối đăng ký này có thể không cần có lý do.

2.2 Giấy Phép Hạn Chế. Nếu Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết được chấp thuận tham gia vào Chương Trình, trong thời hạn có hiệu lực của Điều Khoản và Điều Kiện này, Shopee cấp cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết quyền thể hiện Đường Link Tiếp Thị Liên Kết trên Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết bằng chi phí của mình, và quyền này được cấp trên nguyên tắc không độc quyền, không được chuyển giao, có thể bị hủy bỏ bởi Shopee, và chỉ dành cho mục đích phục vụ việc tham gia vào Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không, nếu không được đồng ý trước bằng văn bản từ phía Shopee, chỉnh sửa hoặc thay đổi hoặc tạo ra sản phẩm phái sinh của Đường Link Tiếp Thị Liên Kết hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của Shopee. Trừ khi được quy định rõ tại Điều Khoản và Điều Kiện này, không có điều khoản nào trong Điều Khoản và Điều Kiện này được hiểu là cung cấp cho cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết bất kỳ quyền nào để sử dụng bất cứ quyền sở hữu trí tuệ nào của Shopee.

2.3 Điều kiện tham gia Chương Trình. Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết phải được đăng tải công khai và truy cập được thông qua thông tin được cung cấp ở đơn đăng ký tham gia Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không đủ điều kiện tham gia, và Shopee có thể hủy việc tham gia Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết nếu Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa bất kỳ Nội Dung Cấm hoặc nội dung khác mà Shopee cho là không phù hợp.

(a) Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có thể bao gồm kênh mạng xã hội và website (bao gồm, nhưng không giới hạn ở, website/blog, Facebook, Pinterest và Twitter) khi có chấp thuận của Shopee (“Mạng Xã Hội Được Duyệt”). Mạng Xã Hội Được Duyệt phải (i) không chứa nhãn hiệu, tên, hoặc logo của Shopee, hoặc thể hiện thông tin gây hiểu lầm, và (ii) nếu thông qua Facebook, chỉ được thể thiện thông qua một “fan page” và không thông qua “trang cá nhân” tuân thủ chính sách áp dụng cho người dùng của Facebook;

(b) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết phải là tổ chức được thành lập tại Việt Nam và/hoặc cá nhân có quốc tịch và cư trú tại Việt Nam;

(c) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đã có gian hàng và đã đăng bán ít nhất hai (02) sản phẩm (không tính các sản phẩm vi phạm chính sách Shopee) trong gian hàng trên Nền Tảng;

(d) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết là người lao động hoặc thực tập sinh của Shopee (“Đối Tượng Hạn Chế”) sẽ không được nhận bất kỳ Phí Hoa Hồng trong thời gian tham gia Chương Trình.

2.4 Dịch vụ tiếp thị liên kết. Thông qua Chương Trình Giải Pháp Tiếp Thị Liên Kết (“Chương Trình”), Người Bán Tham Gia có thể đặt dịch vụ từ Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết (“Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết”) trên và thông qua Nền Tảng dưới các hình thức sau: (a) Hoa Hồng Theo Doanh Số Bán Hàng (pay-per-sale) (“Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPS”); và (b) Hoa Hồng Theo Bài Đăng (pay-per-post) (“Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPP”).

3. DỊCH VỤ TIẾP THỊ LIÊN KẾT PPS

Các điều khoản sau áp dụng đối với Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPS:

3.1 Người Bán Tham Gia sẽ nêu cụ thể các chi tiết liên quan đến Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết được cung cấp như được nêu trên Nền Tảng, bao gồm các khoản phí áp dụng phải trả cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết cho mỗi Giao Dịch Thành Công (“Tỷ Lệ Hoa Hồng”).

3.2 “Phí Hoa Hồng” đối với Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPS cho mỗi Giao Dịch Thành Công sẽ được tính bằng Tỷ Lệ Hoa Hồng nhân với Giá Trị Mua Thuần Hoàn Tất. Cho mục đích của Điều Khoản và Điều Kiện này, “Giá Trị Mua Thuần Hoàn Tất” nghĩa là tổng giá trị của một Giao Dịch Thành Công trừ đi các khoản giảm giá, phí vận chuyển, mã ưu đãi, và các khoản giảm giá khác như Shopee Xu.

3.3 Shopee có thể thu phí dịch vụ (chưa bao gồm thuế Giá Trị Gia Tăng (“GTGT”)) đối với Phí Hoa Hồng theo tỷ lệ được quy định trên Nền Tảng hoặc theo Điều Khoản và Điều Kiện riêng biệt bằng văn bản giữa Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết và Shopee (“Phí Dịch Vụ”).

3.4 Trong trường hợp Người Bán Tham Gia và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết có sự đồng ý, Người Bán Tham Gia có thể cung cấp Sản Phẩm mẫu có liên quan không thu phí (“Sản Phẩm Mẫu”) cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết trong thời hạn ghi nhận trên Nền Tảng. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết xác nhận đồng ý tuân thủ thời hạn áp dụng việc chấp nhận và xác nhận việc nhận Sản Phẩm Mẫu. Việc vi phạm nghĩa vụ này sẽ dẫn đến việc Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết bị hủy bỏ và Người Bán Tham Gia sẽ không có trách nhiệm thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết.

3.5 Mỗi Bên sẽ chịu các nghĩa vụ thuế phát sinh cho bên đó theo Điều Khoản và Điều Kiện này. Để tránh nhầm lẫn, trường hợp Người Bán Tham Gia là tổ chức, cá nhân nước ngoài, Người Bán Tham Gia sẽ chịu các loại thuế (bao gồm nhưng không giới hạn thuế nhà thầu, thuế dịch vụ kỹ thuật số, v.v) áp dụng đối với Shopee theo quy định của pháp luật của nước nơi Người Bán Tham Gia cư trú.

3.6 Tất cả Phí Hoa Hồng trả cho, và nhận bởi, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chưa bao gồm thuế GTGT nhưng đã bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và bất kỳ các loại thuế tương tự. Phí Hoa Hồng do Shopee xác định sẽ có giá trị cuối cùng và ràng buộc Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết.

4. DỊCH VỤ TIẾP THỊ LIÊN KẾT PPP

Các điều khoản sau áp dụng đối với Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPP:

4.1 Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chỉ có thể tham gia Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPP dựa trên cơ sở được mời. Shopee bảo lưu quyền được lựa chọn Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tham gia Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết PPP và tạm đình chỉ hoặc chấm dứt việc tham gia đó theo quyết định của Shopee.

4.2 Người Bán Tham Gia có thể bắt đầu cuộc nói chuyện trên Nền Tảng với Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tiềm năng và thống nhất về Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết sẽ được cung cấp, phí áp dụng cho mỗi bài đăng trên Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết do Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết thực hiện (“Phí Cố Định”) và ngày đăng bài có liên quan dự kiến.

4.3 Dựa trên Điều Khoản và Điều Kiện giữa Người Bán Tham Gia và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, một giao dịch có tính ràng buộc sẽ được hình thành (“Giao Dịch PPP”). Liên quan đến mỗi Giao Dịch PPP, Người Bán Tham Gia sẽ cung cấp Sản Phẩm không thu phí cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết trong thời hạn được nêu trên Nền Tảng. Người Bán Tham Gia xác nhận và đồng ý rằng:

(a) Người Bán Tham Gia sẽ chịu phí vận chuyển và những phí khác, và sẽ bảo đảm rằng Sản Phẩm Mẫu giống như sản phẩm thật (bao gồm nhưng không giới hạn chất lượng và hình dáng). Shopee sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ vấn đề nào phát sinh từ Sản Phẩm Mẫu;

(b) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ chịu trách nhiệm lưu giữ Sản Phẩm Mẫu, thậm chí trong trường hợp Giao Dịch PPP có liên quan bị hủy bỏ hoặc bị chấm dứt trước khi Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết được hoàn tất; và

4.4 Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết xác nhận đồng ý tuân thủ thời hạn áp dụng việc chấp nhận và xác nhận việc nhận Sản Phẩm Mẫu, và tiến hành đăng bài quảng cáo và hoàn tất Dịch Vụ PPP. Việc vi phạm nghĩa vụ này sẽ dẫn đến việc Dịch Vụ PPP bị hủy bỏ và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không nhận được các khoản thanh toán.

4.5 Người Bán Tham Gia sẽ phải thanh toán Phí Cố Định áp dụng cho Shopee bằng phương thức thanh toán mà Shopp đề nghị trong thời hạn được nêu trên Nền Tảng.

4.6 Shopee có thể thu phí dịch vụ (chưa bao gồm thuế GTGT) đối với Phí Cố Định theo tỷ lệ được quy định trên Nền Tảng hoặc theo Điều Khoản và Điều Kiện riêng biệt bằng văn bản giữa Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết và Shopee (“Phí Dịch Vụ”).

4.7 Việc Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết bắt đầu Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết phụ thuộc vào điều kiện Shopee phải nhận được Phí Cố Định.

4.8 Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ: (i) chịu trách nhiệm chuẩn bị và gửi nội dung Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết; và (b) sẽ lấy xác nhận từ Người Bán Tham Gia trước khi đăng tải nội dung Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết trong khoảng thời gian Người Bán Tham Gia đồng ý. Việc không tuân thủ nghĩa vụ này, Dịch Vụ PPP sẽ bị hủy bỏ và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không nhận được bất kỳ khoản thanh toán nào. Dựa trên việc Người Bán Tham Gia xác nhận Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết, Shopee sẽ giải ngân Phí Cố Định cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết.

4.9 Đơn Vị Tiếp Thi Liên Kết xác nhận và đồng ý rằng:

(a) Việc hủy Giao Dịch PPP (không phải hệ thống hủy tự động) phải có sự đồng thuận giữa Người Bán Tham Gia và Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có liên quan;

(b) Việc Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết không tuân thủ thời gian áp dụng được quy định trên Nền Tảng có thể dẫn đến việc tự động chấm dứt Giao Dịch PPP; và

(c) Bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến PPP (bao gồm nhưng không giới hạn việc thanh toán Phí Cố Định và việc cung cấp Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết) sẽ được xem xét và giải quyết bởi Shopee, và Shopee có quyền quyết định cuối cùng đối với kết quả giải quyết tranh chấp (bao gồm nhưng không giới hạn việc thanh toán hoặc hoàn trả một phần Phí Cố Định). Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ cung cấp tất cả những thông tin và tài liệu cùng sự hỗ trợ cần thiết theo yêu cầu của Shopee liên quan đến tranh chấp này.

4.10 Mỗi Bên sẽ chịu các nghĩa vụ thuế phát sinh cho bên đó theo Điều Khoản và Điều Kiện này.

4.11 Tất cả Phí Cố Định trả cho, và nhận bởi, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chưa bao gồm thuế GTGT nhưng đã bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và bất kỳ các loại thuế tương tự. Phí Cố Định do Shopee xác định sẽ có giá trị cuối cùng và ràng buộc Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết

5. ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

5.1 Thanh Toán Tối Thiểu

(a) Tất cả các khoản phí thanh toán cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ được cộng vào Số Dư Tài Khoản của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo định kỳ hàng tháng.

(b) Shopee sẽ thanh toán vào Số Dư Tài Khoản Shopee cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo định kỳ hàng tháng với mức Thanh Toán Tối Thiểu là 0 VND, với điều kiện là Tài Khoản Shopee của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết vẫn còn đang hoạt động. Trong trường hợp Tài Khoản Shopee của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết bị khóa hoặc bị xóa, Shopee sẽ thông báo cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết về hình thức thanh toán qua email mà Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đã cung cấp cho Shopee khi đăng ký tham gia Chương Trình.

(c) Shopee có thể khấu trừ các loại phí từ Số Dư Tài Khoản Shopee của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết trong trường hợp Shopee xác định (theo quyết định riêng biệt của Shopee) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết thuộc Đối Tượng Hạn Chế.

5.2 Thanh toán. Theo Mục 5.1, Shopee sẽ hoàn thành đối soát và thanh toán các khoản phí cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết trong vòng sáu mươi (60) ngày dương lịch kể từ khi các khoản phí được xác nhận bởi hệ thống. Các khoản phí được xác định bởi Shopee là kết quả cuối cùng.

5.3 Thuế.

(a) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chịu trách nhiệm kê khai và chi trả tất cả các loại thuế, phí và lệ phí phát sinh từ các giao dịch tại Điều Khoản và Điều Kiện này (bao gồm nhưng không hạn chế ở thuế TNCN theo pháp luật Việt Nam). Nếu pháp luật liên quan yêu cầu Shopee phải khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào từ các khoản tiền phải trả cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, Shopee sẽ khấu trừ khoản tiền thuế phải thanh toán và cung cấp cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết tài liệu chứng minh việc khấu trừ/nộp thuế.

(b) Nếu các khoản thanh toán cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết bị khấu trừ Thuế TNCN theo quy định của pháp luật, thì thuế suất hiện nay theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính là 10% đối với khoản thu nhập trên hai triệu đồng (2.000.000 VND). Các khoản thanh toán dưới hai triệu đồng (2.000.000 VND) sẽ được miễn trừ Thuế TNCN.

5.4 Khoản Bồi Hoàn. Shopee sẽ không chi trả các khoản phí và bảo lưu quyền cấn trừ (theo quyết định riêng biệt của Shopee) hoặc thực hiện việc bồi hoàn cho Shopee đối với các giao dịch đã được thanh toán trước đó (bao gồm việc yêu cầu Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chuyển giao cho Shopee bất kỳ khoản tiền nào đã được Shopee thanh toán trước đó cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết). Các giao dịch này bao gồm, nhưng không giới hạn ở:

(a) các giao dịch không thỏa điều kiện để được xem là Giao Dịch Thành Công;

(b) giao dịch gian lận được phát hiện thủ công hoặc thông qua hệ thống của Shopee;

(c) giao dịch thực hiện thông qua sự thông đồng trên cơ sở Người Bán có liên quan đến Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết hoặc Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết mua Sản Phẩm thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết;

(d) giao dịch bị hủy bỏ, không hoàn tất, bị trả hàng hoàn tiền theo chính sách của Shopee;

(e) giao dịch mua hàng ở Sàn Giao Dịch TMĐT Shopee nhằm mục đích bán lại;

(f) giao dịch được thực hiện thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết được đặt ở Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa bất kỳ Nội Dung Cấm nào; và

(g) giao dịch có liên quan đến bất kỳ Đối Tượng Hạn Chế nào.

5.5 Hóa Đơn. Trong trường hợp Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết được yêu cầu phải đăng ký thuế GTGT và thu thuế GTGT đối với Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết theo quy định của pháp luật, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết phải cung cấp cho Shopee hóa đơn thuế GTGT hợp lệ ghi chi tiết dịch vụ đã cung cấp, các khoản phí và những thông tin đăng ký thuế, nếu có. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đảm bảo rằng hóa đơn GTGT là hợp pháp và có hiệu lực cho mục đích thuế GTGT đối với mỗi lần cung cấp dịch vụ chịu thuế và bồi thường cho Shopee bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ việc hóa đơn GTGT không hợp pháp hoặc hợp lệ cho mục đích thuế GTGT. Theo yêu cầu của Shopee, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết phải cung cấp bằng chứng hóa đơn đã được đăng ký hợp pháp và hợp lệ.

6. TRÁCH NHIỆM CỦA ĐỐI TÁC TIẾP THỊ LIÊN KẾT

6.1 Hành Xử Trong Kinh Doanh. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không giao kết hợp đồng ràng buộc Shopee hoặc đưa ra các tuyên bố hoặc bảo đảm thay mặt Shopee. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không thực hiện bất kỳ hành vi không phù hợp, sai trái, gây nhầm lẫn, mang tính gian lận, hoặc lừa đảo. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không quảng cáo các chất, dịch vụ, sản phẩm, hoặc tài liệu/nội dung vi phạm luật có liên quan. Shopee sẽ có toàn quyền và thẩm quyền để yêu cầu gỡ bỏ bất kỳ nội dung, tài liệu, hoặc thông tin được đặt hoặc thể hiện bởi Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết trong quá trình thực hiện Điều Khoản và Điều Kiện này và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ ngay lập tức thực hiện theo yêu cầu của Shopee.

6.2 Nội Dung.

(a) Nội Dung được sản xuất bởi Đơn Vị Tiếp Thi Liên Kết thuộc quyền sở hữu độc quyền của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tại đây cấp cho Shopee và các đơn vị kế thừa Shopee quyền vĩnh viễn, không thể thu hồi, áp dụng trên phạm vi toàn cầu, không độc quyền, miễn phí, có thể tái cấp quyền và có thể chuyển nhượng để sử dụng, sao chép, phân phối, tái đăng tải, chuyển giao, sửa đổi, điều chỉnh và tạo ra các sản phẩm phái sinh những Nội Dung, hiện thị công khai và thực hiện công khai những Nội Dung đó trên, thông qua hoặc liên quan đến Nền Tảng hoặc Chương Trình, ở bất kỳ định dạng phương tiện truyền thông nào và thông qua bất kỳ kênh truyền thông nào, bao gồm nhưng không giới hạn việc quảng bá Chương Trình mà không cần ghi nhận quyền tác giả và Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết đồng ý từ bỏ mọi quyền nhân thân (và bất kỳ quyền nào tương tự ở bất kỳ nơi nào trên thế giới) liên quan đến việc này.

(b) Bất kỳ Nội Dung được tạo ra cho Người Bán Tham Gia hoặc thay mặt cho Người Bán Tham Gia hoặc được đề xuất cho Người Bán Tham Gia không được chứa đựng bất kỳ tư liệu nào thuộc quyền sở hữu, nhãn hiệu, bản quyền hoặc được bảo vệ bởi bí mật kinh doanh hoặc quyền sở hữu của bất kỳ bên thứ ba nào (điều này bao gồm việc sử dụng hình ảnh hoặc chân dung của một người) trừ khi Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết hoặc Người Bán Tham Gia đã có được các quyền và chấp thuận cần thiết cho việc sử dụng những Nội Dung đó;

(c) Đối Tác Tiếp Thi Liên Kết phải tuân thủ các quy định của Luật Quảng Cáo (“Luật”) và/hoặc bất kỳ quy tắc hoặc quy định hiện hành nào đang có hiệu lực áp dụng. Nếu Shopee phát hiện các quảng cáo hoặc chiến dịch được tạo điều kiện thực hiện thông qua Nền Tảng không tuân thủ Luật và/hoặc quy tắc hoặc quy định hiện hành đang có hiệu lực áp dụng khác, Shopee có quyền (thực hiện theo quyết định của riêng Shopee) yêu cầu (các) Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có liên quan tạm ngưng cung cấp Dịch Vụ Tiếp Thị Liên Kết;

(d) Nội Dung không được chứa bất kỳ link dẫn đến các sàn thương mại điện tử khác mà không phải Shopee; và

(e) Nội Dung được sản xuất bởi Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết không được chứa Nội Dung Cấm.

6.3 Tuân Thủ Quy Định Pháp Luật và Điều Khoản Dịch Vụ. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ đảm bảo Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết và việc đặt Đường Link Tiếp Thị Liên Kết tuân thủ tất các các quy định pháp luật trong các lãnh thổ mà Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết có trụ sở hoặc cung cấp sản phẩm/dịch vụ, Điều Khoản Dịch Vụ, và các tiêu chuẩn/điều kiện khác theo yêu cầu của Shopee (bao gồm giới hạn về nội dung, điều kiện kỹ thuật, yêu cầu về bảo mật, yêu cầu về trải nghiệm của người dùng, và yêu cầu liên quan đến hình ảnh của Shopee trên phương tiện thông tin đại chúng).

6.4 Các Hành Động Bị Cấm. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không thực hiện, và sẽ không cho phép bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện các việc sau đây:

(a) sử dụng email quảng cáo để quảng bá cho Shopee mà không được Shopee chấp thuận trước bằng văn bản;

(b) sử dụng robot hoặc các công cụ thao tác tự động, hoặc yêu cầu tìm kiếm được thực hiện thông qua hệ thống máy móc hoặc phần mềm;

(c) sử dụng dịch vụ tối ưu kết quả tìm kiếm trên công cụ tìm kiếm mang tính lừa đảo để tạo hoặc che dấu lượt xem, tìm kiếm, nhấp chuột, hoặc chuyển đổi người dùng mang tính lừa gạt hoặc không có giá trị;

(d) dùng bất kỳ từ khóa tối ưu kết quả tìm kiếm trên công cụ tìm kiếm và các truy cập quảng cáo dựa trên từ khóa khác sử dụng thương hiệu Shopee hoặc các nhãn hàng riêng của Nền Tảng Shopee (nói cách khác, “Shopee” và các từ khác có thể gây nhậm lẫn là Shopee phải được xem như là một từ khóa phủ định) mà không được Shopee chấp thuận trước bằng văn bản;

(e) sử dụng bất kỳ phương tiện tự động hoặc hình thức thu thập thông tin từ các nguồn thông tin công cộng hoặc các phương pháp thu thập thông tin khác để đăng nhập, thao tác, thu thập, hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nào trên Sàn giao dịch điện tử Shopee bao gồm nhưng không giới hạn sản phẩm được đăng bán, giá sản phẩm, lịch sử thay đổi giá sản phẩm theo từng phân loại, quyền sở hữu trí tuệ của Shopee, bao gồm logo, hình ảnh chủ đạo, tài liệu sáng tạo, và các Thông Tin Mật khác dù là trong hay ngoài Nền Tảng;

(f) áp dụng Đường Link Tiếp Thị Liên Kết ở Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa Nội Dung Cấm, hoặc ở các trang Web torrent hoặc trang nội dung trực tuyến;

(g) áp dụng Đường Link Tiếp Thị Liên Kết hoặc quảng cáo Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết thông qua bất kỳ kênh mạng xã hội nào của Shopee hoặc bất kỳ kênh mạng xã hội nào của Người Bán của Shopee/ Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết khác để chiếm đoạt lưu lượng truy cập;

(h) (khi Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết là một mạng lưới Tiếp Thị Liên Kết) giao công việc cho một mạng lưới tiếp thị liên kết khác với tư cách là Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết phụ;

(i) kết hợp bất kỳ xổ số hoặc rút thăm trúng thưởng trong Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết;

(j) đăng tải nội dung ngẫu nhiên hoặc không liên quan đến mặt hàng/gian hàng mà Đối Tác Liên Kết quảng cáo (bao gồm nhưng không giới hạn, quảng cáo giả mạo, tin tức giải trí, mồi nhử (clickbait) đánh giá sản phẩm);

(k) đăng tải đường link Tiếp Thị Liên Kết nhưng không có nội dung hoặc gửi cùng một đường link Tiếp Thị Liên Kết cho cùng một đối tượng;

(l) cung cấp các kênh mạng xã hội của các Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết khác mà không được sự cho phép để thu hút và đạt các tiêu chí về đăng ký;

(m) chạy quảng cáo mồi nhử nhấp chuột (clickbait) với mục đích thu hút lượt nhấp và lưu lượng truy cập;

(n) trộm cắp hoặc sử dụng nội dung của người khác và đăng tải công khai trên các kênh mạng xã hội mà không được sự cho phép của người đó; hoặc

(o) sử dụng bất kỳ hình thức quảng cáo nào mạo danh Shopee.

6.5 Cookies. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết can kết sẽ chỉ đặt cookies khi Đường Link Tiếp Thị Liên Kết có thể thấy được trên Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết và người dùng nhấp chọn một cách tự nguyện và có chủ ý. Việc sử dụng các lớp, add-ons, iFrames, pop-up, pop-under, site-under, quảng cáo tự động chuyển hướng người dùng đến Nền Tảng mà không có sự tương tác hoặc thao tác của người dùng (vd: nhấp hoặc chạm), cookie dropping, công nghệ postview, quảng cáo gây nhầm lẫn dẫn đến nhấp chọn do nhầm lẫn, sẽ không được cho phép và tuyệt đối bị cấm. Quảng cáo dẫn đến việc cài đặt do ép buộc (bao gồm việc tự động tải/chuyển hướng mà không được người dùng cho phép) ứng dụng Shopee là hành vi bị cấm tuyệt đối.

7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA SHOPEE

7.1 Nền Tảng. Shopee sẽ vận hành và đảm bảo hoạt động của Nền Tảng. Sẽ không có thay đổi nào liên quan đến chức năng và tính năng của Nền Tảng làm ảnh hưởng đến hiệu lực và khả năng thi hành của Điều Khoản và Điều Kiện này.

7.2 Quyền Hủy, Từ Chối, Gỡ Bỏ. Shopee bảo lưu quyền xem xét bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào cũng như bất kỳ tài liệu liên quan nào do Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đệ trình. Nếu, theo toàn quyền quyết định của Shopee: (i) bất kỳ Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết hoặc Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết vi phạm Điều Khoản Dịch Vụ của Nền Tảng; (ii) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết vi phạm hoặc khuyến khích việc vi phạm bất kỳ luật áp dụng nào; (iii) Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết vi phạm nghĩa vụ của mình theo Điều Khoản và Điều Kiện này; (iv) Shopee tin rằng bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào có thể làm cho Shopee chịu trách nhiệm hình sự, dân sự, hoặc hành chính; hoặc (v) bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào là hoặc chứa Nội Dung Cấm, Shopee sẽ thực hiện một hoặc một số các biện pháp sau:

a) yêu cầu gỡ bỏ ngay lập tức các Đường Link Tiếp Thị Liên Kết và/hoặc Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết;

b) yêu cầu Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sửa chữa vi phạm hoặc việc không tuân thủ trong một khoảng thời gian cụ thể;

c) đối với mỗi vi phạm, áp dụng một khoản bồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn đối với Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, nhưng bất kỳ các khoản bồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn nào cũng sẽ không miễn trừ Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết khỏi các nghĩa vụ nếu khoản lỗ của Shopee vượt quá khoản bồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn mà Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có nghĩa vụ thanh toán theo Khoản này; hoặc

d) hủy bỏ Điều Khoản và Điều Kiện này.

7.3 Thay Đổi Điều Khoản và Điều Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ. Shopee có thể, bằng quyền quyết định của mình, cập nhật, sửa đổi, hoặc thay đổi, hoặc chỉnh sửa các Điều Khoản và Điều Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ. Nếu Shopee cập nhật, điều chỉnh, và/hoặc thay đổi các Điều Khoản và Điều Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ của Nền Tảng, Shopee sẽ có nỗ lực hợp lý để thông báo cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết về các cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa đó, bao gồm thông qua việc công bố các Điều Khoản và Điều Kiện và Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa trên website của Nền Tảng, thông qua email, hoặc công cụ nhắn tin (nếu áp dụng). Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ truy cập Nến Tảng thường xuyên hoặc theo định kỳ để tham khảo các cập nhật và thông báo có liên quan. Các Điều Khoản và Điều Kiện và Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa sẽ có hiệu lực ngay tại thời điểm được đăng tải công khai. Bằng việc tiếp tục sử dụng Đường Link Tiếp Thị Liên Kết, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết đồng ý chịu sự điều chỉnh của các Điều Khoản và Điều Kiện cũng như Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa. Nếu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết không chấp nhận sự điều chỉnh của các Điều Khoản và Điều Kiện cũng như Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết phải chấm dứt Điều Khoản và Điều Kiện này theo Điều 9 bên dưới.

8. THÔNG TIN MẬT

8.1 “Thông Tin Mật” có nghĩa là tất cả các thông tin về bản chất là thông tin bao gồm, nhưng không giới hạn ở: (a) bất kỳ thông tin không công khai nào của một bên trong Điều Khoản và Điều Kiện này được tiết lộ bởi một bên cho bên còn lại bằng văn bản, hình ảnh, ký tự máy móc, hoặc bất kỳ hình thức hiện hữu nào và được đánh dấu “Mật” hoặc “Không Công Khai” hoặc đánh dấu/ghi chú theo cách khác để thể hiện bản chất mật của thông tin; (b) các tài liệu của Shopee và tất cả các thông tin truyền thông hoặc kỹ thuật không công khai của Shopee, cho dù có được thể hiện rõ là Thông Tin Mật hay không; và (c) tất cả các thông tin được thu thập hoặc phát triển bởi Shopee liên quan đến người dùng của Shopee. Thông Tin Mật cũng bao gồm các tiết lộ bằng lời nói nếu thông tin đó được hiểu một cách hợp lý là thông tin mật thông qua ngữ cảnh hoặc bối cảnh của việc tiết lộ.

8.2 Các ngoại lệ. Thông Tin Mật sẽ không bao gồm các thông tin: (a) là thông tin công cộng trước thời điểm bên tiết lộ cung cấp thông tin đó; (b) là thông tin được bên tiết lộ cung cấp cho bên nhận thông tin và sau đó trở thành thông tin công cộng mà không phải do tác động hoặc sự không can thiệp của bên nhận thông tin; (c) là thông tin thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên nhận thông tin vào thời điểm cung cấp thông tin; (d) được tiếp nhận từ một bên thứ ba mà không xuất phát từ việc bên thứ ba vi phạm nghĩa vụ bảo mật của mình; (e) được phát triển một cách độc lập bởi bên nhận thông tin mà không sử dụng hay dẫn chiếu đến Thông Tin Mật của bên tiết lộ thông tin; hoặc (f) được tiết lộ bởi bên tiếp nhận thông tin theo sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên tiết lộ thông tin.

8.3 Không Sử Dụng và Không Tiết Lộ. Mỗi bên sẽ (a) bảo mật tất cả Thông Tin Mật của bên còn lại; (b) không tiết lộ Thông Tin Mật cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ trường hợp buộc phải biết cho các bên thứ ba đã ký Điều Khoản và Điều Kiện bảo mật chứa các nội dung về bảo mật tương tự như tại Điều 6 này và bên đó đã đạt được chấp thuận bằng văn bản cho việc tiết lộ thông tin từ bên cung cấp Thông Tin Mật, và (c) không sử dụng thông tin mật trừ khi liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ hoặc hoặc các quyền theo Điều Khoản và Điều Kiện này. Mỗi Bên được phép tiết lộ Thông Tin Mật của bên còn lại nếu việc cung cấp thông tin là bắt buộc theo quy định pháp luật miễn là bên còn lại được thông báo trước bằng văn bản về nghĩa vụ cung cấp thông tin đó trước khi việc cung cấp thông tin diễn ra và hỗ trợ trong việc ngăn chặn thông tin đó bị đăng tải công khai.

9. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT

9.1 Thời Hạn. Điều Khoản và Điều Kiện này có hiệu lực vào ngày mà Shopee duyệt đăng ký tham gia Chương Trình Tiếp Thị Liên Kết và tiếp tục có hiệu lực cho đến khi bị hủy bỏ theo Điều 9.2 hoặc 9.3 (“Thời Hạn”).

9.2 Chấm Dứt Bởi Shopee. Shopee có toàn quyền quyết định đơn phương chấm dứt Điều Khoản và Điều Kiện này bằng bất kỳ lý do gì mà Shopee cho là hợp lý sau khi đã thông báo cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết trước 07 ngày lịch, đồng thời hủy bỏ Đường Link Tiếp Thị Liên Kết. Shopee có thể chấm dứt Điều Khoản và Điều Kiện này ngay lập tức và không cần phải thông báo trước nếu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Điều Khoản và Điều Kiện này.

9.3 Các Trường Hợp Chấm Dứt. Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ chấm dứt ngay lập tức khi:

(a) một bên thực hiện, dù là tự nguyện hay không thủ tục giải thể, phá sản hoặc ngừng hoạt động kinh doanh, hoặc

(b) Sự Kiện Bất Khả Kháng (được định nghĩa tại Điều 13.4) xảy ra liên tục hơn 30 ngày lịch.

9.4 Hậu Quả của Chấm Dứt. Sau khi đã chấm dứt Điều Khoản và Điều Kiện vì bất kỳ lý do nào, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ ngay lập tức ngừng việc sử dụng tất các Đường Link Tiếp Thị Liên Kết của Shopee, và sẽ ngừng việc thể hiện mình là Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết của Shopee.

9.5 Chấm Dứt do vi phạm của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Nếu Điều Khoản và Điều Kiện này được chấm dứt do Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Điều 9.2 và 9.3, tất cả các khoản tiền có thể được Shopee thanh toán cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có thể được xem là Khoản Bồi Hoàn mà không làm ảnh hưởng đến các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác của Shopee theo luật áp dụng.

9.6 Hiệu Lực Sau Khi Chấm Dứt. Các quy định sau đây sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Điều Khoản và Điều Kiện đã chấm dứt hoặc hết hạn: Điều 1, 3, 8, 9, 11, 12, 13 và bất kỳ quy định nào khác được các bên quy ước sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Điều Khoản và Điều Kiện đã chấm dứt hoặc hết hạn. Tất cả các trách nhiệm pháp lý cộng dồn đến trước khi Điều Khoản và Điều Kiện chấm dứt hoặc hết hạn sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Điều Khoản và Điều Kiện đã chấm dứt hoặc hết hạn.

10. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM

10.1 Các Tuyên Bố và Đảm Bảo Chung. Mỗi bên tuyên bố và đảm bảo rằng (a) mình được thành lập và hoạt động hợp pháp ở lãnh thổ mà doanh nghiệp được thành lập, (b) việc ký Điều Khoản và Điều Kiện này đã được ủy quyền hợp pháp và hợp lệ, (c) Điều Khoản và Điều Kiện tạo thành một nghĩa vụ có giá trị ràng buộc các bên ngay tại thời điểm các bên giao ước, và (d) các bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định pháp luật có liên quan khi thực hiện Điều Khoản và Điều Kiện này.

10.2 Tuyên Bố và Đảm Bảo của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tuyên bố và đảm bảo rằng:

(a) việc ký kết và thực hiện Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ không trái với hoặc cấu thành một vi phạm đối với bất kỳ hợp đồng, văn kiện, phán quyết, hoặc bất kỳ quy định pháp luật hoặc chỉ thị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào áp dụng cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết;

(b) tất cả các thông tin được Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết cung cấp cho Shopee là đầy đủ, trung thực, chính xác, và mới nhất, và rằng Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có quyền thực hiện hoạt động kinh doanh, bao gồm việc cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ của mình;

(c) không Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào chứa (i) bất kỳ thông tin nào vi phạm hoặc khuyến khích vi phạm bất kỳ luật áp dụng nào, (ii) thông tin hoặc động cơ lừa đảo hoặc lừa dối, (iii) virus, malware, spyware, Trojan, phishing, hoặc bất kỳ mã độc nào có thể phá vỡ hoặc vượt qua bất kỳ biện pháp bảo vệ Nền Tảng nào, (iv) thông tin truyền thông hoặc giới thiệu hàng giả, hàng nhái hoặc các nội dung vi phạm pháp luật (bao gồm các ứng dụng di động hoặc phần mềm có chứa các loại phí ẩn), (v) bất kỳ tài liệu nào vi phạm các quyền của bất kỳ bên thứ ba nào; hoặc (vi) bất kỳ tài liệu nào có hại, chứa nội dung khiêu dâm hoặc không phù hợp, hoặc mang tính xúc phạm.

11. MIỄN TRỪ

11.1 Miễn Trừ bởi Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ miễn trừ, bảo vệ, và giữ cho Shopee, các công ty liên kết của Shopee, cũng như giám đốc, quản lý, nhân viên của Shopee và các công ty liên kết của Shopee không bị ảnh hưởng bởi các khiếu nại, kiện tụng, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, chi phí và phí tổn, bao gồm cả phí luật sư và chi phí pháp lý, phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc liên quan đến: (a) bất kỳ vi phạm Điều Khoản và Điều Kiện nào của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, (b) bất kỳ hành vi không thực hiện các nghĩa vụ của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết theo Điều Khoản và Điều Kiện trên nguyên tắc tuân thủ quy định pháp luật, (c) bất kỳ vi phạm bất kỳ quyền nào của bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết, hoặc (d) hành vi lừa đảo, thiếu trách nhiệm, hoặc hành động sai trái chủ ý của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết.

11.2 Thủ Tục. Shopee sẽ nhanh chóng thông báo cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết về bất kỳ khiếu nại nào tuân theo Điều 9.1 và sẽ cho phép Cộng tác viên chủ động xử lý khiếu nại đó. Tuy nhiên, Shopee sẽ có quyền thuê luật sư riêng và tham gia tranh tụng các khiếu nại bằng chi phí duy nhất của Đơn vị Tiếp Thị Liên Kết. Đơn vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ có thẩm quyền để bảo vệ, thỏa hiệp, giải quyết hoặc xử lý khiếu nại, nhưng sẽ không đồng ý với bất kỳ việc xử lý hoặc giải quyết khiếu nại nào thừa nhận trách nhiệm pháp lý hoặc áp đặt nghĩa vụ thực hiện hoặc thanh toán trên Shopee mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Shopee. Nếu các bên đồng ý giải quyết khiếu nại trên nguyên tắc Điều Khoản và Điều Kiện, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết cũng sẽ không công khai Điều Khoản và Điều Kiện giải quyết và kết quả xử lý khiếu nại mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Shopee.

12. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ

12.1 Miễn trừ đối với các Bảo Đảm. TẤT CẢ CÁC TÀI LIỆU VÀ ĐƯỜNG LINK TIẾP THỊ LIÊN KẾT CỦA SHOPEE ĐƯỢC CUNG CẤP TRÊN NGUYÊN TẮC “CÓ SẴN”. ĐỐI TÁC TIẾP THỊ LIÊN KẾT CÔNG NHẬN VÀ ĐỒNG Ý RẰNG SHOPEE SẼ KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CHO BẤT KỲ HƯ HỎNG HOẶC KHÔNG HOẠT ĐỘNG NÀO CỦA HỆ THỐNG HAY QUY TRÌNH BẢO VỆ/BẢO MẬT. SHOPEE KHÔNG BẢO ĐẢM RẰNG TÀI LIỆU SHOPEE HOẶC CÁC ĐƯỜNG LINK TIẾP THỊ LIÊN KẾT ĐƯỢC CUNG CẤP SẼ CÓ SẴN, CÓ THỂ TRUY CẬP ĐƯỢC, KHÔNG BỊ GIÁN ĐOẠN, BẢO MẬT, CHÍNH XÁC, HOÀN CHỈNH HOẶC KHÔNG CÓ LỖI, VÀ CÁC LỖI (NẾU CÓ) SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH HOẶC CÓ HỆ THỐNG SERVER CÓ THỂ THỰC HIỆN CÁC CHỨC NĂNG TƯƠNG TỰ KHÔNG BỊ VIRUS, CLOCKS, TIMERS, COUNTERS, WORMS, SOFTWARE LOCKS, DROPDEAD DEVICES, TROJAN-HORSES, ROUTING, TRAP DOORS, TIME BOMBS HOẶC BẤT KỲ ĐOẠN MÃ, HƯỚNG DẪN, CHƯƠNG TRÌNH HOẶC CÁC LINH KIỆN ĐỘC HẠI NÀO.

12.2 Miễn trừ các thiệt hai gián tiếp hoặc hệ quả. DÙ DƯỚI BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, SHOPEE SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI ĐỐI TÁC TIẾP THỊ LIÊN KẾT ĐỐI VỚI CÁC HẬU QUẢ, SỰ CỐ, TÌNH HUỐNG ĐẶC BIỆT, RÁCH NHIỆM, PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN GIAO DỊCH THEO ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY, BAO GỒM NHỮNG TỔN THẤT LỢI NHUẬN HOẶC CƠ HỘI KINH DOANH BỊ MẤT.

12.3 Giới hạn trách nhiệm. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, TỔNG TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA SHOPEE PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY (BAO GỒM CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO ĐẢM), BẤT KỂ LÃNH THỔ ÁP DỤNG, BẤTKỂ HÀNH ĐỘNG HAY KHIẾU NẠI NÀO DỰA TRÊN HỢP ĐỒNG, HAY NGOÀI HỢP ĐỒNG, SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN SHOPEE ĐÃ THANH TOÁN HOẶC PHẢI THANH TOÁN CHO ĐỐI TÁC TIẾP THỊ LIÊN KẾT THEO ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY CHO GIAI ĐOẠN 6 THÁNG LIỀN TRƯỚC KHIẾU NẠI ĐÓ.

12.4 Độc lập chịu rủi ro. MỖI ĐIỀU KHOẢN CỦA ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY QUY ĐỊNH MỘT GIỚI HẠN VỀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ HOẶC LOẠI BỎ THIỆT HẠI LÀ ĐỂ PHÂN CHIA RỦI RO LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY GIỮA CÁC BÊN. VIỆC PHÂN CHIA NÀY LÀ YẾUTỐ TIÊN QUYẾT CỦA VIỆC THƯƠNG LƯỢNG VÀ HỢP TÁC GIỮA CÁC BÊN. MỖI ĐIỀU KHOẢN GIỚI HẠN VỀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ HOẶC LOẠI BỎ THIỆT HẠI LÀ RIÊNG RẼ VÀ ĐỘC LẬP VỚI TẤT CẢ CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC CỦA ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN, VÀ MỖI ĐIỀU KHOẢN NÀY SẼ VẪN ÁP DỤNG CẢ TRONG TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐẶT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH TIÊN QUYẾT CỦA ĐIỀU KHOẢN NHƯ ĐÃ ĐỊNH.

13. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

13.1 Nhà thầu phụ. Shopee có thể thực thi các quyền theo Điều Khoản và Điều Kiện này thông qua Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết và nhà thầu phụ. Shopee sẽ chịu trách nhiệm về việc các Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết và nhà thầu phụ đó tuân thủ các quy định của Thỏa Thuận này.

13.2 Nhà Thầu Độc Lập. Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ không tạo thành một quan hệ hợp danh, liên doanh, hoặc đại lý hoặc nhượng quyền. Các bên là các nhà thầu độc lập trong việc thực hiện Điều Khoản và Điều Kiện này. Không bên nào được ràng buộc bên còn lại vào bất kỳ trách nhiệm pháp lý hoặc nghĩa vụ hoặc thể hiện rằng mình có quyền để làm như vậy.

13.3 Thông cáo báo chí. Trừ khi được quy định rõ trong Điều Khoản và Điều Kiện này hoặc theo quy định pháp luật có liên quan, không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố công khai hoặc thông cáo báo chí liên quan đến việc hợp tác theo Điều Khoản và Điều Kiện này mà không được sự đồng ý trước của bên còn lại. Nếu một bên phải tuyên bố công khai theo quy định pháp luật liên quan đến việc hợp tác tại Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ thu thập và cân nhắc ý kiến của bên còn lại về nội dung của tuyên bố công khai đó.

13.4 Sự kiện bất khả kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên còn lại về bất kỳ việc không thực hiện hoặc trì hoãn hoàn thành một nghĩa vụ (ngoài nghĩa vụ tài chính) theo Điều Khoản và Điều Kiện này nếu việc không thực hiện hoặc trì hoãn là do các sự kiện ngoài tầm kiểm soát, bao gồm bất kỳ sự cố cháy/nổ, mất điện, đình công, chiến tranh, hoặc hành động của chính phủ (bao gồm bất kỳ luật hoặc văn bản dưới luật mới) hoặc việc không thực hiện (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Thời hạn để hoàn tất nghĩa vụ có liên quan sẽ được gia hạn thêm một thời gian tương đương với thời gian diễn ra Sự Kiện Bất Khả Kháng.

13.5 Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp. Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp của Việt Nam. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp, yêu cầu, hoặc bất đồng nào giữa các Bên liên quan đến Điều Khoản và Điều Kiện này, bao gồm vi phạm, hủy bỏ, hay hiệu lực của Điều Khoản và Điều Kiện, hoặc liên quan đến bất kỳ vấn đề nào cần phải có sự cân nhắc khách quan theo Điều Khoản và Điều Kiện này (“Tranh Chấp”), Tranh Chấp đó đã được một bên thông báo cho bên còn lại bằng văn bản (“Thông Báo Tranh Chấp”), các bên sẽ nỗ lực giải quyết Tranh Chấp bằng thương lượng giữa quản lý cấp cao của các bên trong vòng 30 ngày lịch kể từ ngày một bên nhận được Thông Báo Tranh Chấp. Nếu Tranh Chấp không thể được giải quyết bằng thương lượng trong thời hạn này, tranh chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này (“Quy tắc VIAC”). Hội đồng trọng tài sẽ bao gồm 03 trọng tài và ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt.

13.6 Thông báo. Tất cả các thông báo theo Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ được xem là đã gửi vào ngày người nhận nhận được thông qua chuyển phát bưu điện, email, thư bảo đảm, fax, và gửi cho Shopee hoặc Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo địa chỉ của mỗi bên.

13.7 Chuyển nhượng. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không chuyển giao bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Điều Khoản và Điều Kiện này (dù là toàn bộ hay một phần), bao gồm trực tiếp hoặc gián tiếp thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc sáp nhập (cho dù Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết có phải là tổ chức tồn tại sau cùng hay không) mà chưa được sự chấp thuận của Shopee, Shopee có toàn quyền không chấp thuận đề nghị này của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Bất kỳ thay đổi trực tiếp hay gián tiếp về sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty hoặc ban giám đốc hoặc quyền kiểm soát Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, cho dù Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sau đó có còn là một pháp nhân độc lập hay không, sẽ được xem là chuyển nhượng hoặc chuyển giao cần phải có chấp thuận trước của Shopee bằng văn bản. Việc Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chuyển nhượng sẽ không làm giảm các nghĩa vụ của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo Điều Khoản và Điều Kiện này trừ khi Shopee đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Shopee sẽ không giải trừ trách nhiệm pháp lý của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo Điều Khoản và Điều Kiện này trừ khi đã đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Shopee có thể chuyển nhượng bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào của mình theo Điều Khoản và Điều Kiện này (dù là một phần hay toàn bộ) mà không cần chấp thuận của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc chuyển giao vi phạm Điều 11.7 này sẽ là vô hiệu. Tùy thuộc vào Điều 11.7, Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ ràng buộc và chuyển giao vì quyền lợi của người kế thừa hoặc nhận chuyển giao được phép của mỗi bên.

13.8 Từ bỏ. Việc từ bỏ bất cứ quy định nào, quyền của một bên, hoặc các biện pháp khắc phục theo Thỏa Thuận này phải được thực hiện bằng văn bản theo quy định tại Điều 11.6. Việc một bên không thực hiện, bỏ qua hay trì hoãn thực thi quy định của Thỏa Thuận này, quyền của bên đó hay các biện pháp khắc phục vào bất kỳ thời điểm nào sẽ không được coi là từ bỏ quyền của bên đó theo Thỏa Thuận này, và sẽ không ảnh hưởng tới hiệu lực của toàn bộ hay bất cứ phần nào của Hợp đồng, hoặc phương hại tới quyền thực hiện hành động tiếp theo của bên đó. Việc một bên thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ không ngăn cản việc thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác của bên kia theo Điều Khoản và Điều Kiện này hoặc quyền mà Bên đó được pháp luật cho phép thực thi.

13.9 Hiệu lực từng phần. Nếu bất cứ điều khoản, điều kiện hay quy định của Thỏa Thuận này bị phát hiện là không hợp lệ, trái phép hay không thể thực thi ở bất kỳ mức độ nào, các bên sẽ cố gắng một cách thiện chí để sửa đổi nhằm bảo toàn các ý định được thể hiện trong Thỏa Thuận này trong chừng mực có thể. Trong trường hợp các bên không đồng ý về việc sửa đổi, thì điều khoản, điều kiện, quy định không hợp lệ đó sẽ bị gỡ bỏ khỏi Thỏa thuận. Các điều khoản, điều kiện và quy định còn lại của Thỏa Thuận sẽ tiếp tục có hiệu lực trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, và sẽ được bảo lưu tới mức tối đa ý định ban đầu của các Bên đối với điều khoản, điều kiện hoặc điều khoản đã bị gỡ bỏ.

13.10 Biện pháp khắc phục lũy tích. Việc thực hiện đơn lẻ hay một phần đối với bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào sẽ không ngăn cản việc thực hiện hoặc tiếp tục thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào khác. Các quyền và biện pháp khắc phục được cung cấp trong Điều Khoản và Điều Kiện này có tính tích lũy và sẽ không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác hợp lý hoặc được pháp luật quy định

13.11 Bảo mật. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết không được tiết lộ bất cứ điều khoản nào của Thỏa Thuận này cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Shopee, trừ trường hợp pháp luật hiện hành yêu cầu.

13.12 Bản sao. Điều Khoản và Điều Kiện này có thể được lập thành các bản sao, mỗi bản sẽ được coi là bản gốc và cùng với nhau sẽ tạo thành một và cùng một Điều Khoản và Điều Kiện.

13.13 Ngôn ngữ. Nếu Thỏa Thuận này được lập bằng nhiều ngôn ngữ khác nhau, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng và ràng buộc các bên.

13.14 Tiêu đề. Các tiêu đề được sử dụng trong Điều Khoản và Điều Kiện này chỉ để tham khảo và sẽ không được xem xét khi giải thích Điều Khoản và Điều Kiện này.

13.15 Hợp nhất. Các Điều khoản và Điều kiện này cấu thành toàn bộ Điều Khoản và Điều Kiện của các Bên liên quan và thay thế tất cả các trao đổi, tuyên bố, hiểu biết và Điều Khoản và Điều Kiện trước đó bằng lời nói hoặc bằng văn bản giữa các bên về vấn đề đó. Các điều khoản, quy định hoặc điều kiện của bất kỳ đơn đặt hàng, xác nhận hoặc hình thức kinh doanh nào khác mà một trong hai bên không được sử dụng để liên kết đến các giao dịch được dự tính trong Điều Khoản và Điều Kiện này, hay gây bất kỳ ảnh hưởng hay sửa đổi nào đến quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm của các bên theo Thỏa Thuận này, bất kể việc Bên tiếp nhận không phản đối các điều khoản, quy định hoặc điều kiện này.

Cập nhật lần cuối ngày: 10/03/2023

Shopee Affiliate Program

(the “Program”)

Terms and Conditions

1. DEFINITIONS

1.1 “Account Balance” means the accumulated and unpaid Commission Fees due and payable to Affiliate.

1.2 “Affiliate Media” means all advertising media (including but not limited to websites, applications and newsletters, social media pages, Affiliate networks’ sub affiliates, and their owned and brokered media) registered to the Program by the Affiliate that provide services to Participating Seller under the Program.

1.3 “Affiliate Links” means advertising materials made available by Shopee to Affiliate via the Program, including graphics, artwork, text, files, URLs and HTML or Javascript code.

1.4 “Completed Purchase” means a fully completed verified sale and purchase transaction of a Product between a Buyer and a Seller on the Platform in accordance with Shopee’s policies, which results directly from a Buyer accessing the Platform via Affiliate Links placed on Affiliate Media, and such Buyer:

(a) is not a computer generated user, such as a robot, spider, computer script or other automated, artificial or fraudulent method to appear like an individual, real life person;

(b) is not using pre-populated fields;

(d) is not later determined by Shopee to be fraudulent, incomplete, unqualified or a duplicate.

1.5 “Participating Seller” means a seller that has ordered Affiliate Services.

1.6 “Platform” means any platform operated by Shopee, which includes the Shopee mobile applications available on the Apple App Store or Google Play and the Shopee websites.

1.7 “Product” means any item listed or service offered on Platform by Participating Sellers for sale to Buyers.

1.8 “Prohibited Content” means any content or term that violates Shopee policies at https://help.shopee.vn/portal/article/77245

1.9 “Term” has the meaning set forth in Section 9.1.

1.10 “Terms of Use” means the terms of use governing the Platform, including additional guidelines required or updated by Shopee from time to time.

1.11 “Territory” means the territory in which the Shopee entity that is engaging the Affiliate is domiciled.

1.12 “User” means any registered valid user of the Platform, which includes both buyers (“Buyers”) and sellers (“Sellers”) on the Platform.

2. PARTICIPATION REQUIREMENTS

2.1 Registration Information. Affiliate shall provide any information requested by Shopee and shall ensure such information is true, accurate and complete, for the purpose of registration for the Program. Any false or inaccurate information submitted to Shopee shall be deemed as grounds for termination of the Terms and Conditions. Shopee may accept or reject Affiliate’s application at its sole discretion and for any reason.

2.2 Limited License. If Affiliate is accepted into the Program, Shopee grants to Affiliate for the duration of the Terms and Conditions a non-exclusive, non-transferrable and revocable right to display the Affiliate Links on its Affiliate Media at its own cost, for the sole purposes of Affiliate’s participation in the Program. Affiliate shall not, without the prior written consent of Shopee, alter or modify or create derivative works of the Affiliate Links or any of Shopee’s intellectual property. Except as expressly set forth in the Terms and Conditions, nothing in the Terms and Conditions is intended to grant Affiliate any rights to use any of Shopee’s intellectual property.

2.3 Eligibility. Affiliate Media must be publicly available via the information provided in Affiliate’s application to join the Program. Affiliate shall not be eligible to participate, and Shopee may terminate Affiliate’s participation, in the Program if its Affiliate Media contains any of the Prohibited Content or other content that Shopee deems inappropriate.

(a) Affiliate Media may include social media and websites (including, but not limited to, website/blog domain, Facebook, Pinterest and Twitter) upon approval by Shopee (“Approved Social Media”). Approved Social Media must (i) not contain the trademarks, names or logos of Shopee, or display misleading content, and (ii) if through Facebook, be displayed through a “fan page” only and not through a “personal page” in accordance with Facebook’s user policies;

(b) Affiliate must be an entity incorporated in Vietnam and/or an individual who is a holder of Vietnamese nationality and residing in Vietnam;

(c) Affiliate has opened a shop and listed at least 02 (two) Products (exclusive of products violating Shopee Policies) on that shop on Platform;

(d) Affiliate who is an employee or intern of Shopee (“Restricted Person”) shall not be eligible to receive any Commission Fee under the Program.

2.4 Affiliate Services. Through the Shopee Affiliate Marketing Solutions Program (“Program”), Participating Sellers may order services from Affiliates (“Affiliate Services”) on and through the Platform under the following models: (a) pay-per-sale (“PPS Affiliate Services”); and (b) pay-per-post (“PPP Affiliate Services”).

3. PPS AFFILIATE SERVICES

The following provisions apply to PPS Affiliate Services:

3.1 Participating Seller shall specify the relevant details in respect of the Affiliate Services to be provided as set out on the Platform, including the applicable fees that shall be payable to an Affiliate for each Completed Purchase (“Commission Rate”).

3.2 The “Commission Fee” for PPS Affiliate Services for each Completed Purchase shall be calculated by multiplying the Commission Rate by the Net Completed Purchase Value. For the purposes of these Terms and Conditions, “Net Completed Purchase Value” means the total value of a Completed Purchase less any discounts, shipping fees, voucher fees, and other rebates such as Shopee Coins.

3.3 Shopee may charge a service fee (exclusive of Value Added Tax (“VAT”) from the Commission Fee in accordance with the rates stated on the Platform website or as separately agreed between Affiliate and Shopee in writing (“Service Fees”).

3.4 Where agreed between Participating Seller and the Affiliate, Participating Seller may provide a sample of the relevant Product (“Product Sample”) free of charge to the Affiliate within the timelines set out on the Platform. Affiliate acknowledges that deadlines shall apply with respect to accepting and confirming receipt of Product Samples, failing which the project may be cancelled without payment to Affiliate.

3.5 Each party will pay all taxes that it owes under these Terms and Conditions.

3.6 All Commission Fees paid to, and received by, Affiliates are exclusive of VAT but inclusive of all business income tax , personal income tax and any similar taxes. Commission Fee determined by Shopee shall be conclusive, final and binding on Affiliates.

4. PPP AFFILIATE SERVICES

The following provisions apply to PPP Affiliate Services.

4.1 Affiliates may be eligible to participate in PPP Affiliate Services on an invitation basis only. Shopee reserves the right to select Affiliates to participate in PPP Affiliate Services and to suspend or terminate such participation at its sole discretion.

4.2 Participating Seller may initiate conversations on the Platform with potential Affiliates and agree on the Affiliate Services to be provided, the applicable fees payable for each post of Affiliate Media made by an Affiliate (the “Post Fee”) and the relevant date of posting.

4.3 Upon agreement between Participating Seller and Affiliate, a binding project will be formed (a “PPP Project”). In respect of each PPP Project, Participating Seller shall provide a Product Sample free of charge to the Affiliate within the timelines set out on the Platform. Affiliate acknowledges and agrees that:

(a) Participating Seller shall be responsible for shipping and other fees, and shall ensure that the Product Sample is the same as the actual product (including, but not limited to, quality and appearance). Shopee shall not be responsible for any issues arising from the Product Sample;

(b) the Product Sample shall be retained by Affiliate, even in the event that the relevant PPP Project is cancelled or otherwise terminated prior to completion of the Affiliate Services; and

4.4 Affiliate acknowledges that deadlines shall apply with respect to accepting and confirming receipt of Product Samples, and posting and completion of each PPP Project, failing which the PPP Project may be cancelled without payment to Affiliate.

4.5 Participating Seller shall make payment of the applicable Post Fee to Shopee within the timelines stipulated on the Platform. .

4.6 Shopee may charge a service fee (exclusive of VAT)from the Post Fee in accordance with the rates stated on the Platform website or as separately agreed between Affiliate and Shopee in writing (“Service Fees”).

4.7 Affiliate’s commencement of the Affiliate Services, being conditional on Shopee’s due receipt of the Post Fee.

4.8 Affiliate shall: (a) be responsible for preparing and submitting the Affiliate Services content; and (b) shall obtain confirmation from the Participating Seller before publishing the Affiliate Services content within the timeframe agreed with Participating Seller, failing which the PPP Project may be cancelled without payment to Affiliate. Upon confirmation of the Affiliate Services by Participating Seller, Shopee shall release the Post Fees to the Affiliate.

4.9 Affiliate acknowledges and agrees that:

(a) cancellation of a PPP Project (other than system auto-cancellation) requires mutual consent of Participating Seller and the relevant Affiliate;

(b) Affiliate’s failure to comply with the applicable timelines set out on the Platform may lead to automatic termination of the PPP Project; and

(c) any disputes in connection with PPP (including, but not limited to, payment of the Post Fees and performance of the Affiliate Services) shall be raised to and resolved by Shopee, with Shopee having sole discretion to determine the outcome (including but issuing partial refunds / payments of the Post Fees). Affiliate shall provide all information and documents, as well as assistance, required by Shopee in connection with disputes.

4.10 Each party will pay all taxes that it owes under these Terms and Conditions.

4.11 All Post Fees paid to, and received by, Affiliates are exclusive of VAT but inclusive of business income tax, personal income tax and any similar taxes. Post Fees determined by Shopee shall be conclusive, final and binding on Affiliates.

5. PAYMENT TERMS

5.1 Minimum Payout.

(a) All fees payable to Affiliate shall be added to the Affiliate’s Account Balance on a monthly basis.

(b) Shopee shall pay Affiliate the Account Balance monthly with a minimum payout of 0 VND, provided that the Shopee Account as of the date of payment is still active. In case the Shopee Account of the Affiliate is blocked or removed, Shopee will inform Affiliate of the payment method via email provided by Affiliate to Shopee when participating the Program.

(c) Shopee may deduct any fees added to an Affiliate’s Account Balance in the event that Shopee determines at its sole discretion that the Affiliate is a Restricted Person.

5.2 Payment. Pursuant to Section 5.1, Shopee shall validate and approve fees payable and shall pay Affiliate within sixty (60) days of system approval. The fees determined by Shopee shall be deemed final.

5.3 Taxes.

(a) Affiliate shall be responsible to declare and make payment of all taxes arising transactions contemplated herein (including but not limited to personal income tax in accordance with the laws of Vietnam). If applicable law requires Shopee to withhold any taxes from the amounts due to Affiliate, Shopee shall withhold the required amount and provide Affiliate with the documentation evidencing the withholding tax payment.

(b) For the amount payable to Affiliate subject to personal income tax deduction in accordance with the laws, the tax rate provided at Circular 111/2013/TT-BTC of Ministry of Finance is 10% of the income from VND 2,000,000 (two million Vietnamese Dong) or more. The amount payable lower VND 2,000,000 (two million Vietnamese Dong) shall be not subject to personal income tax.

5.4 Chargebacks.

Shopee shall not make fee payouts on, and reserves the right (at its sole and absolute discretion) to set-off or initiate chargebacks on transactions that were previously paidout (including to require Affiliate to transfer to Shopee any amounts that were previously paid out). Such transactions include but are not limited to:

(a) transactions that do not meet the requirements to be a Completed Purchase;

(b) fraudulent transactions identified manually or by means of a fraudulent order checking process by Shopee;

(c) transactions performed through collusion where the Affiliate is connected to the Seller or where Affiliate has purchased Products through the Affiliate Links;

(d) cancelled, incomplete, returned or refunded transactions;

(e) transactions made with the intention of reselling the purchased Products;

(f) transactions performed through Affiliate Links placed on Affiliate Media which contains any Prohibited Content; and

(g) transactions involving any Restricted Person.

5.5 Invoicing. To the extent that Affiliate is subject to VAT based on the prevailing tax laws, Affiliate must provide Shopee with a valid tax invoice detailing the services supplied, the fees and the tax component, if any. Affiliate warrants that the invoice is legal and valid for VAT purposes at each time a taxable supply is made and indemnifies Shopee for any loss it suffers as a result of invoice is unlawful or invalid for VAT purposes. On request by Shopee, Affiliate must produce evidence that it is properly generated, transferred to tax and valid.

6. RESPONSIBILITIES OF AFFILIATE

6.1 Business Conduct. Affiliate may not contractually bind Shopee or make any representations on behalf of Shopee. Affiliate will not engage in any unconscionable, false, deceptive, misleading, or fraudulent conduct. Affiliate will not advertise substances, services, products, or materials that violate applicable laws. Shopee shall have the absolute discretion and authority to make any request for any removal of any content, material, or other media placed or displayed by the Affiliate under its performance of the Terms and Conditions and Affiliate shall act upon Shopee’s request immediately.

6.2 Content

(a) Content produced by Affiliates is owned exclusively by the Affiliates. Affiliate hereby grants Shopee and its successors a perpetual, irrevocable, worldwide, non-exclusive, royalty-free, sub-licensable and transferable license to use, copy, distribute, republish, transmit, modify, adapt, create derivative works of, publicly display, and publicly perform such content on, through or in connection with the Shopee platform or the Program, in any media formats and through any media channels, including, without limitation, for promoting the Program without need of attribution and Affiliate agrees to waive any moral rights (and any similar rights in any part of the world) in that respect.

(b) Any Content created for Participating Seller or on its behalf or offered to it must not include any material that is owned, trademarked, copyrighted, protected by trade secret, or proprietary to any third party (this includes using another person’s image or likeness) unless Affiliate or the Participating Seller has obtained the necessary rights and consents for the use of such content;

(c) Affiliate shall abide by requirements imposed by the Advertising Law (“Law”) and/or any other applicable rules or regulations. If Shopee becomes aware of advertising or other campaigns facilitated through the Platform that do not comply with the SCAP and/or any other such applicable rules or regulations, Shopee shall have the right (exercise at its sole discretion) to require the applicable Affiliate(s) to suspend provision of the Affiliate Services;

(d) Content must not contain any links that lead to e-commerce platforms other than Shopee, and

(e) Content produced by Affiliates must not contain any Prohibited Content.

6.3 Compliance with Laws and Terms of Use. Affiliate will ensure that the Affiliate Media and the placement of Affiliate Links complies with all applicable laws in jurisdictions in which Affiliate is located or provides goods and services, the Terms of Use, and other existing criteria or specifications required by Shopee (including content limitations, technical specifications, privacy requirements, user experience requirements, and requirements regarding Shopee’s public image).

6.4 Prohibited Actions. Affiliate will not, and will not allow any third party to do the following:

(a) use advertising e-mails to promote Shopee without Shopee’s prior written consent;

(b) use robots or other automated query tools, computer generated search requests;

(c) fraudulent use of search engine optimization services to generate or conceal impressions, inquiries, clicks, or conversions that are fraudulent or invalid;

(d) drive or utilize any SEM keywords and other keyword-based advertising traffic using the Shopee brand or private labels to Shopee’s Platform (in other words, “Shopee” and other similar words which could be misleading as Shopee must be entered as a negative keyword) without Shopee’s prior written consent;

(e) use any automated means or form of scraping, or other data extraction methods to access, query, collect, or use Shopee intellectual property, including logo, key visuals, creative materials and other Confidential Information from the Platform or otherwise;

(f) apply Affiliate Links on Affiliate Media that contains Prohibited Content, or in torrent or streaming sites;

(g) apply Affiliate Links or advertise Affiliate Media through any of Shopee’s social media channels or the social media channels of any Shopee’s Sellers/other affiliates to hijack traffic;

(h) (where Affiliate is an affiliate network) re-brokering to another affiliate network as their sub-affiliate;

(i) incorporate any lottery or lucky draw in the Affiliate Media;

(j) post random and/or irrelevant content that does not promote the items/shops (including, but not limited to, fake promotions, entertainment news, and clickbait product reviews);

(k) dumping affiliate links without content or sending duplicate content to the same audience;

(l) providing social media channels of other affiliates without consent to meet registration criteria;

(m) running clickbait and/or social media ads with the intention to improperly gain clicks and traffic;

(n) steal other Affiliate publishers’ content and publish it as their own without asking for consent, and/or giving credit; or

(o) use any form of advertisement that impersonates Shopee Official.

6.5 Cookies. The Affiliate shall warrant that it will set cookies only if the Affiliate Links are visible on Affiliate Media and the user clicks voluntarily and consciously. The use of layers, add-ons, iFrames, pop-up, pop-under, site-under, advertisements which automatically redirect the user to the Platform without the user’s engagement or action (e.g. click, touch), cookie dropping, postview technology, misleading advertisements that result in misleading clicks, shall not be permitted and are strictly prohibited. Advertisements that result in forced installations (which includes initiating downloads/redirects without a user’s permission) of the Shopee application are strictly prohibited.

7. RESPONSIBILITIES AND RIGHTS OF SHOPEE

7.1 Platform. Shopee will operate and maintain the Platform. No changes relating to the features or functionalities of the Platform will affect the validity and enforceability of the Terms and Conditions.

7.2 Right to Cancel, Reject, or Remove. Shopee reserves the right to review any Affiliate Media and any related documentation submitted by Affiliate. If, in Shopee’s sole judgment:
(i) any Affiliate or Affiliate Media violates the Terms of Use of the Platform; (ii) Affiliate violates or encourages violation of any applicable laws; (iii) Affiliate breaches its obligations under the Terms and Conditions; (iv) Shopee believes that any Affiliate Media may subject Shopee to criminal, civil, or administrative liability; or (v) any Affiliate Media constitutes or contains Prohibited Content, Shopee may take one or more of the following measures:

(a) request that the Affiliate Links and/or Affiliate Media be removed or taken down immediately;

(b) require Affiliate to cure its violation, non-compliance, or breach within a specified period of time;

(c) for each violation, impose a fine or Chargeback on Affiliate as liquidated damage, which fine or Chargeback will not relieve Affiliate from its liabilities if Shopee’s losses exceed such amount; or

(d) terminate the Terms and Conditions.

7.3 Changes to these Terms and Conditions and Terms of Use. Shopee may, at Shopee’s discretion, update, amend, or modify these Terms and Conditions and the Terms of Use. If Shopee updates, amends, or modifies these Terms and Conditions or the Terms of Use of a Platform, Shopee will make reasonable efforts to notify Affiliate of the updates, amendments, or modifications, including by publishing the modified Terms and Conditions and Terms of Use on the Platform’s website], by email, or by instant message. Affiliate will check the Platform periodically for such updates and notices. The modified Terms and Conditions and/or Terms of Use take effect on publication. By continuing to use the Affiliate Links, Affiliate agrees to be bound by the updated, amended, or modified Terms and Conditions and Terms of Use. If Affiliate does not agree to be bound by the updated, amended, or modified Terms and Conditions and Terms of Use, the Affiliate must terminate the Terms and Conditions pursuant to Section 9.

8. CONFIDENTIAL INFORMATION

8.1 “Confidential Information” means all information that is confidential in nature including, but not limited to: (a) any proprietary information of a party to the the Terms and Conditions disclosed by one party to the other that is in written, graphic, machine readable, or other tangible form and is marked “Confidential” or “Proprietary” or in some other manner to indicate its confidential nature; (b) the Shopee materials and all other non-public marketing or technical information, even if not marked as confidential; and (c) all information collected or developed by Shopee regarding its Users. Confidential Information also includes oral disclosures if that information would reasonably be understood to be confidential from the context of disclosure.

8.2 Exceptions. Confidential Information will not include any information that: (a) was publicly known and made generally available before the time of disclosure by the disclosing party; (b) becomes publicly known and made generally available after disclosure by the disclosing party to the receiving party through no action or inaction of the receiving party; (c) is already in the lawful possession of the receiving party at the time of disclosure; (d) is obtained by the receiving party from a third party without a breach of that third party’s obligations of confidentiality; (e) is independently developed by the receiving party without use of or reference to the disclosing party’s Confidential Information; or (f) is disclosed by the receiving party pursuant to the disclosing party’s prior written approval.

8.3 Non-Use and Non-Disclosure. Each party will: (a) treat as confidential all Confidential Information of the other party; (b) not disclose that Confidential Information to any third party, except on a “need to know” basis to third parties that have signed a non-disclosure agreement containing provisions substantially as protective as the terms of this Section and such party has obtained the written consent to that disclosure from the party that provided the Confidential Information; and (c) not use that Confidential Information except in connection with performing its obligations or exercising its rights under the Terms and Conditions. Each party is permitted to disclose the other party’s Confidential Information if required by law so long as the other party is given prompt written notice of that requirement before disclosure and assistance in obtaining an order protecting that information from public disclosure.

9. TERM AND TERMINATION

9.1 Term. The Terms and Conditions take effect on the date that Shopee approves Affiliate’s application to join the Affiliate Program and continues to be in effect until terminated in accordance with Section 9.2 or 9.3 (the “Term”).

9.2 Termination by Shopee. Shopee may unilaterally terminate the Terms and Conditions at its sole discretion and for any reason which Shopee deems appropriate with seven (7) days’ prior notice and disabling the Affiliate Links. Shopee may terminate the Terms and Conditions immediately and without any prior notice if Affiliate breaches its obligations under the Terms and Conditions.

9.3 Termination for Cause. The Terms and Conditions will terminate immediately upon:

(a) either party’s dissolution or ceasing to do business, or the institution by or against either party of insolvency, receivership, or bankruptcy proceedings or any other proceedings for the settlement of either party’s debts; or

(b) the occurrence of an event of Force Majeure (as defined in Section 13.4) that continues for more than 30 days.

9.4 Effect of Termination. Upon termination of the Terms and Conditions for any reason, Affiliate shall immediately cease all use of Shopee’s Affiliate Links, and will cease representing itself as a Shopee Affiliate.

9.5 Termination due to Affiliate’s breach. If the Terms and Conditions is terminated due to Affiliate’s breach of its obligations in accordance with Sections 9.2 and 9.3, all amounts payable to Affiliate by Shopee may be forfeited as liquidated damages without prejudice to Shopee’s recourse for other rights or remedies available under applicable laws.

9.6 Survival. The following provisions will survive the termination or expiration of the Terms and Conditions : Sections 1, 3, 8, 9, 11, 12, 13 and any other provisions that, by their nature, are intended to survive. All liabilities that accrued before the termination or expiration will survive the termination or expiration of the Terms and Conditions.

10. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

10.1 Mutual Representations and Warranties. Each party represents and warrants that: (a) it is duly organized, validly existing, and in good standing in the jurisdiction it is formed; (b) its execution and delivery of the Terms and Conditions has been duly and validly authorized; (c) the Terms and Conditions constitutes a valid, binding, and enforceable obligation upon its execution; and (d) it will comply with all applicable laws in performing under the Terms and Conditions.

10.2 Representations and Warranties by Affiliate. Affiliate represents and warrants that

(a) the execution, delivery, and performance of the Terms and Conditions will not be in conflict with or constitute a default under the terms of any agreement, instrument, judgment, decree, or any order, statute, rule, or governmental regulation applicable to Affiliate;

(b) all information provided by Affiliate to Shopee is complete, true, accurate and current, and that Affiliate has the right to conduct its business, including offering its products or services;

(c) no Affiliate Media contains (i) any information that violates or encourages violation of any applicable law; (ii) fraudulent or deceptive information or incentives; (iii) virus, malware, spyware, Trojan, phishing, or other malicious code that could breach or circumvent any Platform security measure; (iv) information marketing or promoting fake or counterfeit goods or illegal businesses (including apps or software that contain hidden charges); (v) any material that infringes any rights of any third party; or (vi) material that may be harmful, abusive, pornographic or obscene, threatening, or defamatory.

11. INDEMNIFICATION

11.1 Indemnification by Affiliate. Affiliate will indemnify, defend, and hold harmless Shopee and its affiliates and their directors, officers, and employees from and against all claims, actions, losses, damages, liabilities, costs, and expenses, including attorneys’ fees and other legal expenses, arising directly or indirectly from or in connection with: (a) any breach by Affiliate of the Terms and Conditions; (b) any failure of Affiliate to perform its obligations under the Terms and Conditions in compliance with all applicable laws; (c) any violation of any rights of any third party related to Affiliate Media; or (d) Affiliate’s fraud, negligence or willful misconduct.

11.2 Procedure. Shopee will promptly notify Affiliate of any claim that is subject to Section 11.1, and will permit Affiliate to assume and control the defense of that claim. Shopee will, however, have the right to employ separate counsel and participate in the defense of claims at the Affiliate’s sole cost. Affiliate will have the sole authority to defend, compromise, settle, or otherwise dispose of a claim, but it will not agree to any disposition or settlement of a claim that admits liability or imposes duties of performance or payment on Shopee without Shopee’s prior written consent. If the parties agree to settle a claim, Affiliate will not publicize the settlement without first obtaining Shopee’s written permission.

12. LIMITATION OF LIABILITY

12.1 Disclaimer of Warranties. ALL SHOPEE MATERIALS AND AFFILIATE LINKS ARE PROVIDED “AS IS.” AFFILIATE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT SHOPEE WILL HAVE NO LIABILITY ARISING FROM A FAILURE OF ANY SECURITY TECHNOLOGY OR PROCEDURE. SHOPEE DOES NOT WARRANT THAT THE SHOPEE MATERIALS OR AFFILIATE LINKS provided WILL BE AVAILABLE, ACCESSIBLE, UNINTERRUPTED, SECURE, ACCURATE, COMPLETE OR ERROR-FREE, THAT DEFECTS, IF ANY, WILL BE CORRECTED, OR THAT THE SERVER THAT MAKES THE SAME AVAILABLE ARE FREE OF VIRUSES, CLOCKS, TIMERS, COUNTERS, WORMS, SOFTWARE LOCKS, DROP DEAD DEVICES, TROJAN-HORSES, ROUTINGS, TRAP DOORS, TIME BOMBS OR ANY OTHER HARMFUL CODES, INSTRUCTIONS, PROGRAMS OR COMPONENTS.

12.2 Disclaimer of Consequential Damages. SHOPEE WILL NOT, UNDER ANY CIRCUMSTANCES, BE LIABLE TO AFFILIATE FOR CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, SPECIAL, PUNITIVE, OR EXEMPLARY DAMAGES ARISING OUT OF OR RELATED TO THE TRANSACTION CONTEMPLATED UNDER THE TERMS AND CONDITIONS, INCLUDING LOST PROFITS OR LOSS OF BUSINESS.

12.3 Cap on Liability. UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL SHOPEE’S TOTAL LIABILITY OF ALL KINDS ARISING OUT OF OR RELATED TO THE TERMS AND CONDITIONS (INCLUDING WARRANTY CLAIMS), REGARDLESS OF THE FORUM AND REGARDLESS OF WHETHER ANY ACTION OR CLAIM IS BASED ON CONTRACT, TORT, OR OTHERWISE, EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID OR PAYABLE BY SHOPEE TO AFFILIATE UNDER THE TERMS AND CONDITIONS FOR THE 6-MONTH PERIOD PRECEDING THAT CLAIM.

12.4 Independent Allocations of Risk. EACH PROVISION OF THE TERMS AND CONDITIONS THAT PROVIDES FOR A LIMITATION OF LIABILITY OR EXCLUSION OF DAMAGES IS TO ALLOCATE THE RISKS OF THE TERMS AND CONDITIONS BETWEEN THE PARTIES. THIS ALLOCATION IS AN ESSENTIAL ELEMENT OF THE BASIS OF THE BARGAIN BETWEEN THE PARTIES. EACH OF THESE PROVISIONS IS SEVERABLE AND INDEPENDENT OF ALL OTHER PROVISIONS OF THE TERMS AND CONDITIONS, AND EACH OF THESE PROVISIONS WILL APPLY EVEN IF THESE PROVISIONS FAIL THEIR ESSENTIAL PURPOSE.

13. MISCELLANEOUS

13.1 Subcontractors. Shopee may exercise its rights under the Terms and Conditions via its affiliates and subcontractors. Shopee will be responsible for the compliance of those affiliates and subcontractors with the terms of the Terms and Conditions.

13.2 Independent Contractor. The Terms and Conditions will not be construed as creating a partnership, joint venture, or agency relationship or as granting a franchise. The parties are independent contractors in the performance of the Terms and Conditions. Neither party is authorized to bind the other party to any liability or obligation or to represent that it has any authority to do so.

13.3 Press Release. Except as expressly set forth in the Terms and Conditions or as required by the laws of any jurisdiction, neither party will make any public announcement or press release regarding the cooperation contemplated by the Terms and Conditions without the prior consent of the other party. Any party required by law to make a public announcement regarding any matter related to the cooperation contemplated by the Terms and Conditions will solicit from and consider in good faith the other party’s feedback on the content of that public announcement.

13.4 Force Majeure. Neither party will be liable to the other party for any failure or delay in fulfilling an obligation (other than the financial obligations) under the Terms and Conditions if that failure or delay is attributable to circumstances beyond its control, including any fire, power failure, labor dispute, war, civil dispute, or government action (including any new law or regulation) or inaction (“Force Majeure”). The deadline for fulfilling the obligation in question will be extended for a period equal to that of the continuance of the Force Majeure event.

13.5 Governing Law and Resolution of Disputes. The Terms and Conditions shall be governed by and construed under the laws of Singapore. In the event of any dispute, controversy, claim or difference of any kind whatsoever arising between the parties in connection with the Terms and Conditions, including the breach, termination or validity of the Terms and Conditions, or in connection with the determination of any matters which are subject to objective determination pursuant to the Terms and Conditions (“Dispute”), which Dispute has been subject of a written notice by one party to the other (“Dispute Notice”), the parties shall attempt, for a period of thirty (30) days after the receipt by one (1) party of a Dispute Notice from the other party of the existence of a Dispute, to settle such Dispute in the first instance by mutual discussions between the senior management of each of the parties. If the Dispute cannot be settled by mutual discussions within the thirty (30) day period, it shall be referred to and finally resolved by arbitration administered by the Singapore International Arbitration Centre in Singapore in accordance with the Arbitration Rules of the Singapore International Arbitration Centre (“SIAC Rules”) for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. There will be three (3) arbitrators and the language of the arbitration shall be English.

13.6 Notices. All notices under the terms of the Terms and Conditions will be deemed given as of the day they are received either by overnight courier, email, postage prepaid certified or registered mail, or facsimile, and addressed either to Shopee or Affiliate at their respective addresses.

13.7 Assignment. Affiliate may not voluntarily, involuntarily, or by operation of law assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Terms and Conditions (in whole or in part), including by direct or indirect change of control, merger (whether or not Affiliate is the surviving entity), or operation of law, without Shopee’s prior written consent, which Shopee may withhold in its sole and absolute discretion. Any direct or indirect change of control of equity ownership or management or control of Affiliate, whether or not Affiliate survives as an entity, will be deemed an assignment and delegation of the Terms and Conditions that requires Shopee’s prior written consent. An assignment by Affiliate will not relieve Affiliate of its obligations under the Terms and Conditions unless Shopee expressly states otherwise in its written consent. Shopee will not release Affiliate of its liability under the Terms and Conditions unless Shopee expressly states otherwise in its written consent. Shopee may voluntarily, involuntarily, or by operation of law assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Terms and Conditions (in whole or in part) without Affiliate’s consent. Any purported assignment or delegation in violation of this Section 13.7 will be null and void. Subject to this Section 13.7, the Terms and Conditions will bind and inure to the benefit of each party’s respective permitted successors and permitted assigns.

13.8 Waiver. Any waiver of the provisions of the Terms and Conditions or of a party’s rights or remedies under the Terms and Conditions must be in writing provided in accordance with Section 13.6 to be effective. Failure, neglect, or delay by a party to enforce the provisions of the Terms and Conditions or its rights or remedies at any time will not be construed as a waiver of the party’s rights under the Terms and Conditions and will not in any way affect the validity of the whole or any part of the Terms and Conditions or prejudice the party’s right to take subsequent action. Exercise or enforcement by either party of any right or remedy under the Terms and Conditions will not preclude the enforcement by the party of any other right or remedy under the Terms and Conditions or that the party is entitled by law to enforce.

13.9 Severability. If any term, condition, or provision in the Terms and Conditions is found to be invalid, unlawful, or unenforceable to any extent, the parties will endeavor in good faith to agree to amendments that will preserve, as far as possible, the intentions expressed in the Terms and Conditions. If the parties fail to agree on an amendment, the invalid term, condition, or provision will be severed from the remaining terms, conditions, and provisions of the Terms and Conditions, which will continue to be valid and enforceable to the fullest extent permitted by law, and the tribunal will preserve, as far as possible, the original intention of the parties with respect to the severed term, condition, or provision.

13.10 Remedies Cumulative. No single or partial exercise of any right or remedy will preclude any other or further exercise of any other right or remedy. Rights and remedies provided in the Terms and Conditions are cumulative and not exclusive of any right or remedy provided at law or in equity.

13.11 Confidentiality of Agreement. Affiliate will not disclose any terms of the Terms and Conditions to any third party without Shopee’s prior written consent, except as required by applicable law.

13.12 Counterparts. The Terms and Conditions may be executed in counterparts, each of which will be deemed to be an original and together will constitute one and the same agreement.

13.13 Language. If the Terms and Conditions is executed in more than one language, then only the English version is binding on the parties.

13.14 Headings. Headings are used in the Terms and Conditions for reference only and will not be considered when interpreting the Terms and Conditions.

13.15 Integration. These Terms and Conditions constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter of the Terms and Conditions and supersede all previous communications, representations, understandings, and agreements, either oral or written, between the parties with respect to that subject matter. No terms, provisions, or conditions of any purchase order, acknowledgement, or other business form that either party may use in connection with the transactions contemplated by the Terms and Conditions will have any effect on the rights, duties, or obligations of the parties under, or otherwise modify, the Terms and Conditions, regardless of any failure of a receiving party to object to these terms, provisions, or conditions.

Last updated: 10/03/2023